致远互联: 北京致远互联软件股份有限公司2025年员工持股计划管理办法

　　北京致远互联软件股份有限公司

　　第一章总则

　　第一条为规范北京致远互联软件股份有限公司（以下简称“致远互联”或

　　“公司”）2025年员工持股计划（以下简称“本持股计划”）的实施，根据《中

　　华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》

　　（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意

　　见》（以下简称“《指导意见》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》

　　（以下简称“《上市规则》”）及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指

　　引第1号——规范运作》（以下简称“《自律监管指引第1号》”）等相关法律、

　　行政法规、规章、规范性文件和《北京致远互联软件股份有限公司章程》（以下

　　简称“《公司章程》”）、《北京致远互联软件股份有限公司2025年员工持股

　　计划（草案）》之规定，特制定《北京致远互联软件股份有限公司2025年员工

　　第二章本持股计划的制定

　　公司实施本持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，bwin官网真实、准

　　确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用本持股计划进行内幕交易、操

　　公司实施本持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参与，公司不以摊派、强

　　本持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

　　第三条本持股计划的持有人情况

　　本持股计划的参加对象系根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监

　　管指引第1号》和中国证监会、上海证券交易所等相关法律法规、规范性文件及

　　本持股计划的参加对象为对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用和影

　　响的核心骨干人员，总人数不超过48人。所有参加对象均需在公司（含子公司，

　　下同）任职，并在本持股计划的规定的考核期内与公司或其子公司存在聘用或劳

　　第四条本持股计划涉及的标的股票规模

　　本持股计划涉及的标的股票规模不超过81.6124万股，约占草案公告日公司

　　股本总额11,521.8071万股的0.7083%。

　　本持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计未

　　超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计未超过公

　　司股本总额的1%。标的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前

　　及重大资产重组获得的股份、通过二级市场自行购买及通过股权激励获得的股份。

　　第五条本持股计划涉及的标的股票来源

　　本持股计划的股份来源为公司回购专用账户回购的致远互联A股普通股股

　　票。本持股计划经公司股东大会审议通过后，将通过非交易过户等法律法规允许

　　第六条本持股计划的资金来源

　　本持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他

　　本持股计划拟筹集资金总额上限为1,384.9625万元，以“份”作为认购单位，

　　每份份额为1.00元，合计认购份额不超过1,384.9625万份，具体份额根据实际

　　第七条本持股计划的存续期、锁定期及考核设置

　　持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持

　　有的股票数量及占公司股本总额的比例、届满后的处置安排，并按本持股计划方

　　股计划名下之日起算。锁定期满之后分三期解锁，每期解锁标的股票比例分别为

　　第一个解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本持股计划名下之

　　日起算满12个月，解锁股份数上限为本持股计划所持标的股票总数的40%。

　　第二个解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本持股计划名下之

　　日起算满24个月，解锁股份数上限为本持股计划所持标的股票总数的30%。

　　第三个解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本持股计划名下之

　　日起算满36个月，解锁股份数上限为本持股计划所持标的股票总数的30%。

　　本持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情

　　本持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上交所关于股票买

　　（1）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告、

　　半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；

　　（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

　　（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件

　　若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件对信息敏感期不得买卖股票

　　本持股计划锁定期的设定原则为激励与约束对等。在依法合规的基础上，锁

　　定期的设定可以在充分激励员工的同时，对员工产生相应的约束，从而更有效地

　　统一持有人和公司及公司股东的利益，达成公司本持股计划的目的，推动公司进

　　本持股计划将根据公司内部考核制度对持有人个人分年进行绩效考核，考核

　　年度为2025-2027三个会计年度，每个会计年度考核一次。依据个人考核结果确

　　考核结果优秀良好合格不合格

　　个人层面解锁比例100%100%80%0%

　　每个解锁期个人当年实际解锁份额=持有人当年计划解锁份额×个人层面解

　　若持有人对应考核当年计划解锁的标的股票权益因个人层面原因不能解锁，

　　相关权益由管理委员会处置。处置方式包括但不限于将未达到解锁条件的份额收

　　回，并有权决定是否将该份额分配至其他员工，该员工应符合本持股计划参加对

　　象标准；或由公司在解锁日后于存续期内择机出售，以该份额对应标的股票的实

　　际出售金额与该份额对应原始出资金额的孰低金额返还持有人，返还后仍有收益

　　（一）薪酬与考核委员会负责拟定本持股计划草案。

　　（二）公司实施本持股计划前，应通过职工代表大会等组织充分征求员工意

　　（三）董事会审议本持股计划草案，监事会对本持股计划是否有利于公司的

　　持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在以摊派、强行分配等

　　（四）董事会审议本持股计划时，与本持股计划有关联的董事应当回避表决。

　　董事会及职工代表大会审议通过本持股计划后的2个交易日内，公告董事会决议、

　　（五）公司聘请律师事务所对本持股计划的相关事宜出具法律意见书，并在

　　（六）公司聘请独立财务顾问对本持股计划出具独立财务顾问报告，并在召

　　（七）召开股东大会审议本持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票

　　相结合的方式进行投票，本持股计划涉及相关董事、股东的，相关董事、股东应

　　当回避表决。经出席股东大会有效表决权过半数通过后（其中涉及关联股东的应

　　（八）公司将标的股票过户至本持股计划名下后，应当在2个交易日内披露

　　（九）其他中国证监会、上海证券交易所规定需要履行的其他程序。

　　第三章本持股计划的管理

　　本持股计划由公司自行管理。本持股计划的内部最高管理权力机构为持有人

　　会议。本持股计划设管理委员会，作为本持股计划的管理方，负责对本持股计划

　　进行日常管理、代表本持股计划行使股东权利等具体工作。公司董事会负责拟定

　　和修改本持股计划草案，并在股东大会授权范围内办理本持股计划的其他相关事

　　宜。公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护本持股计划持有人的合法权

　　持有人会议是本持股计划的内部最高管理权力机构。所有持有人均有权利参

　　加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为

　　出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由

　　（二）首次持有人会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，其

　　后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任

　　（三）召开持有人会议，管理委员会应提前5日将书面会议通知通过直接送

　　达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应

　　如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少

　　应包括上述第1、2项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。

　　主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决

　　中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场

　　不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的

　　会议的持有人所持超过50%（不含50%）份额同意后则视为表决通过（本持股

　　计划约定需2/3以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。

　　（五）单独或合计持有本持股计划30%以上份额的员工可以向持有人会议提

　　交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。

　　（六）单独或合计持有本持股计划30%以上份额的持有人可以提议召开持有

　　（一）本持股计划设管理委员会，对本持股计划持有人会议负责，是本持股

　　（二）管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会主

　　任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为本持股

　　（三）管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《持股计划管理办法》的

　　管理委员会委员违反忠实义务给本持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　（六）管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前

　　（七）管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任

　　应当自接到提议后5日内，召集和主持管理委员会会议。

　　（八）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委

　　员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表

　　（九）管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管

　　理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真、通讯等方式进行并作出决议，

　　（十）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因

　　故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代

　　理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出

　　席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委

　　员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上

　　（十一）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的

　　股东大会授权董事会在有关法律法规及规范性文件规定的范围内全权办理

　　（一）授权董事会办理本持股计划的设立、变更和终止；

　　（二）授权董事会对本持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

　　（三）授权董事会办理本持股计划标的股票的过户、锁定和解锁的全部事宜；

　　（四）授权董事会对本持股计划在存续期内参与公司配股等再融资事宜作出

　　（五）授权董事会对《北京致远互联软件股份有限公司2025年员工持股计

　　（六）授权董事会变更本持股计划的参加对象及确定标准；

　　（七）授权董事会签署与本持股计划有关的合同及相关协议文件；

　　（八）若相关法律法规、政策发生调整，授权董事会根据调整情况对本持股

　　（九）授权董事会办理本持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规

　　上述授权自公司股东大会审议通过之日起至本持股计划实施完毕之日内有

　　上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本持股

　　计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，本持股计划约定

　　的有关事项可由董事会授权其他适当机构（包括但不限于本持股计划管理委员会）

　　在获得股东大会批准后，本持股计划由公司自行管理。本持股计划可以视实

　　施情况聘请具有相关资质的专业机构为持股计划提供咨询、管理等服务（如聘请，

　　公司将按要求披露员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款、管理费

　　第四章本持股计划的变更、终止及持有人权益的处置

　　第十五条公司发生实际控制权变更、合并、分立

　　若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化，或发生合并、分立等情形，

　　在本持股计划的存续期内，持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所

　　持2/3以上份额同意，并由公司董事会提交股东大会审议通过后方可实施。

　　（一）本持股计划存续期满后如未有效展期自行终止。

　　（二）本持股计划所持有的公司股票全部出售，本持股计划可提前终止。

　　除前述自行终止、股票出售完毕提前终止情形外，存续期内，本持股计划的

　　终止须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并由公司董事会提交

　　（一）本持股计划存续期届满时自行终止，由管理委员会根据持有人会议的

　　（二）在本持股计划存续期间，管理委员会可向持有人分配本持股计划资金

　　（三）在本持股计划存续期内，本持股计划所持标的股票交易出售取得现金

　　或有取得其他可分配的收益时，本持股计划每个会计年度均可进行分配，管理委

　　第十九条本持股计划所持股份对应权利的情况及持有人对股份权益的占

　　（一）本持股计划持有人按所持份额比例享有本持股计划所持股份的资产收

　　益权，本持股计划自愿放弃所持有的公司股票的表决权。持有人通过本持股计划

　　获得的对应股份享有除上市公司股东大会表决权以外的其他股东权利（包括分红

　　（二）在本持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或

　　经管理委员会同意外，持有人所持本持股计划份额不得擅自退出、转让或用于抵

　　（三）在锁定期内，持有人不得要求对本持股计划的权益进行分配。

　　（四）在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，持股计

　　划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式

　　（五）本持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会应于持股计划解锁

　　（六）本持股计划锁定期结束后、存续期内，由管理委员会决定本持股计划

　　（七）在本持股计划存续期内，本持股计划所持标的股票交易出售取得现金

　　或有取得其他可分配的收益时，管理委员会在依法扣除相关税费及计划应付款项

　　（八）在锁定期内，公司发生派息时，本持股计划因持有公司股份而获得的

　　现金股利计入持股计划货币性资产，暂不作另行分配，待本持股计划锁定期结束

　　后、存续期内，由管理委员会决定相关分配事宜。本持股计划锁定期结束后、存

　　续期内，对应股份未卖出前，公司发生派息时，持股计划因持有公司股份而获得

　　（九）如发生其他未约定事项，持有人所持的持股计划份额的处置方式由管

　　（十）本持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由

　　第二十条本持股计划持有人出现离职、退休、死亡或其他不再适合参与持

　　发生如下情形之一的，公司有权取消本持股计划持有人的参与资格：

　　失职或渎职、严重违反公司制度等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更。

　　处置方式一：以上第1-6项情形发生时，管理委员会有权取消该持有人参与

　　本持股计划的资格并办理持股计划份额取消收回手续，并有权决定将该份额分配

　　至其他受让人，该受让人应符合本持股计划参加对象标准（届时由管理委员会根

　　据实际情况及相关限制条件自主约定该份额的受让情况，如是否由其他符合条件

　　管理委员会决定取消该持有人参与资格的，该持有人需将其持有的本持股计

　　划权益份额按照不高于其持有份额对应原始出资金额原则，强制转让给管理委员

　　会指定的具备参与本持股计划资格的受让人，最终转让价格届时由管理委员会确

　　定；若此权益份额在本持股计划存续期内未完成取消或分配，则未取消或分配部

　　分由公司于锁定期届满存续期内择机出售，以其持有份额对应标的股票的实际出

　　售金额与其持有份额对应原始出资金额的孰低金额返还持有人，返还后仍有收益

　　或其关联公司签订的雇佣合同、保密协议、竞业禁止协议或任何其他类似协议；

　　违反了居住国家的法律，导致刑事犯罪或其他影响履职的恶劣情况；从公司以外

　　处置方式二：以上第7项情形发生时，管理委员会有权参照处置方式一取消

　　该持有人参与本持股计划的资格并办理持股计划份额取消收回手续。公司有权视

　　其持有的本持股计划权益不作变更。发生本款所述情形后，公司董事会可以决定

　　返聘到公司任职或以其他形式继续为公司提供劳动服务），遵守保密义务且未出

　　现任何损害公司利益行为的，其持有的本持股计划权益不作变更。发生本款所述

　　情形后，持有人无个人绩效考核的，其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件；有

　　由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受须具备参与本持股计划资格的

　　（三）其他未说明的情况由管理委员会认定，并确定其处理方式。

　　第五章附则

　　第二十一条公司实施本持股计划所涉及的财务、会计处理及其税收等事项，

　　按照国家相关法律法规及公司有关规定执行，员工因本持股计划的实施而需缴纳

　　第二十二条公司董事会与股东大会审议通过本持股计划不构成公司（含子

　　公司）对员工聘用期限的承诺，公司与持有人的劳动或聘用关系仍按公司与持有

　　第二十三条本持股计划不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、

　　第二十四条本持股计划的解释权属于公司董事会，本持股计划尚需提交公

　　北京致远互联软件股份有限公司董事会

　　证券之星估值分析提示致远互联行业内竞争力的护城河较差，盈利能力较差，营收成长性较差，综合基本面各维度看，股价偏高。更多

　　以上内容与证券之星立场无关。证券之星发布此内容的目的在于传播更多信息，证券之星对其观点、判断保持中立，不保证该内容（包括但不限于文字、数据及图表）全部或者部分内容的准确性、真实性、完整性、有效性、及时性、原创性等。相关内容不对各位读者构成任何投资建议，据此操作，风险自担。股市有风险，投资需谨慎。如对该内容存在异议，或发现违法及不良信息，请发送邮件至，我们将安排核实处理。如该文标记为算法生成，算法公示请见 网信算备240019号。